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历时8个月的格力电器股票股权转让终于落幕

作者:admin 2019-12-28 我要评论

12月2日晚间,历时8个月的格力电器股权转让终于落幕,格力电器发布公告显示,珠海明骏以人民币416.62亿元的价格,获得了格力电器总股本的15%成为第一大股东。珠...

12月2日晚,格力电气为期8个月的转让终于结束。格力电器宣布珠海明军以416.62亿元的价格获得格力电气总股本的15%,成为最大的股东。珠海明军背后的战略资本终于进入格力电气。

还不知道随着战略首都的到来,格力电器将会给它的未来带来什么样的变化。然而,转让协议的生效将带来两个最直接的影响。一是格力电气将转变为一家不持有股东股和实际控制人的公司。二是格力电气以董明珠为核心的管理将大大提高其在公司的话语权。

“把大象放进冰箱有三个步骤”,格力电器股票的管理层也采取了三个步骤来提高其在该公司价值超过400亿元的交易股中的话语权。

历时8个月的格力电器股权转让终于落幕

9月26日,格力电气管理层投资成立戈珍投资公司,董明珠持股95.2%,王京东、黄辉等17名格力电气高管持股合计4.8%。葛振投资作为格力电气管理的一个实体(以下简称管理实体),在该股权交易中发挥了重要作用。

12月2日晚,格力电气与珠海明军正式签署股权转让协议后,珠海明军将持有格力电气总股本的15%,成为最大的股东公司。然而,在珠海明军公司后面,还有两家公司,珠海仙英和珠海郁秀。

根据相关协议,珠海名骏的专属行政权属于珠海仙英,珠海仙英背后是珠海郁秀,珠海的董事会是珠海仙英的最终决策机构。

根据《合作协议》由管理单位和珠海名骏的高级股东签署。管理单位通过股权转让取得珠海郁秀和珠海仙英41%的股权比例,并取得珠海郁秀董事席位。

珠海名骏股权结构,图片取自格力电气的股权变更报告

珠海玉树章程。这表明珠海玉树董事会是最高权力机构,决定珠海玉树的一切重大事务。珠海玉树董事会由三名成员组成,其中珠海高陵和HH大厦有权共同任命一名董事,华晨明珠有权任命一名董事,管理实体有权任命一名董事。

章程还显示珠海玉秀董事会可以代表珠海名骏行使上市公司股东享有的权利。换言之,通过加入珠海郁秀,管理实体拥有格力电器最大公司珠海名骏股东三分之一的决策权。

格力电气透露,珠海明军将以每股46.17元的价格接受格力电气9.02亿股(占格力电气总股本的15%),总转让价格为416.62亿元。然而,珠海明军的资金来自自有资金和自筹资金,比例约为1:1。其中,自筹资金由珠海明军五个合伙人认购,总额218.5亿元,自筹资金来源于银行贷款。

公告显示格力电气的管理实体将以有限合伙人身份向珠海名骏出资13.94亿元,约占珠海名骏出资总额的6.38%。

同时,管理单位与珠海陶博、珠海仙英签署《合伙份额转让协议》,珠海陶博将其在珠海明军持有的认缴出资1创业板42亿元人民币(占珠海明军认缴出资总额的4.72%)。

历时8个月的格力电器股权转让终于落幕

珠海名骏合伙人,照片取自格力电器股权变更报告

即管理实体认购总额占股权转让总额的11.10%。值得一提的是,这次珠海名骏的合作伙伴包括一个普通合伙人珠海贤英和四个有限合伙人。一般来说,有限合伙人不执行公司的具体事务,但可以根据其出资份额获得相应的经营利润。

在公告中,珠海明军表示,为了保护债权人的利益,他承诺在股东次涉及分红的上市公司会议上积极行使股东投票权或督促董事提名

值得一提的是,该公告还显示,珠海高陵、HH大厦、明珠华晨和戈珍投资已一致同意推广股权激励计划,即格力电气将在本次交易交付后授予管理层和关键员工总额不超过管理实体认可的格力电气股份的4%。

事实上,此次股权变动后,格力电气的前四名股东分别是珠海明军(持股15.00%)、香港中央结算有限公司(卢古通)、河北静海(持股8.91%)和格力集团(持股3.22%)。

除去陆家通,珠海明军股东和河北静海股东的持股比例仅为6.09%。据了解,河北静海是由格力电器经销商成立的,外界看来,该公司一直与董明珠保持着密切的关系。

业内人士指出,考虑到河北静海在格力电气8.91%的股份和董明珠0.74%的股份,以及未来可能推出的4%股权激励计划,甚至忽略了管理实体在珠海名骏1股东号的间接持股和决策影响力,格力电气以董明珠为核心的管理仍能影响格力电气最大13.65%的股份,这离15%不远

在许多证券公司看来,此次混合改革和落地后,格力电气的管理影响力将会增强,这可能有利于公司未来的运营和发展。

光大证券表示,过去格力电气的股权结构相对单一,SASAC排名第一,在股东位,有权决定公司的经营和人事任命,而管理层持股比例相对较低,因此两者之间存在委托代理问题。

机构认为,混合改革后,格力电气的管理实体持股比例将大幅提高,从原来的地方国有企业向战略投资者、SASAC二级市场投资者的多元化股权结构转变,基本控制实际管理决策权的管理层利益更好地约束上市公司,公司的代理和委托问题不再存在,治理水平的约束消失,管理层积极实施战略变革的环境逐渐成熟。

天丰证券家电团队指出,格力家电在转让后将没有实际的控制器。根据目前格力董事会九名成员的分配情况,除三名独立董事外,其余六个董事会席位的提名权将分配给珠海名骏3(包括管理实体的一名董事提名权)、静海担保2和格力集团1。从这个角度来看,企业的长期管理层和经销商代表对董事会的实际影响将会更大。

天丰证券指出,在此次转让中,交易结构和协议中的战略资本将以多种形式保护管理层的激励和影响,这有望增强公司未来经营目标的长期性。

历时8个月的格力电器股权转让终于落幕

然而,家电行业分析师刘步尘向中信经纬记者指出,高启对格力电器超过400亿元的投资绝对不仅仅是一项简单的金融投资。对于高启的资本来说,未来肯定会行使股东的权力,并在战略调整和公司治理上体现其意愿。

在刘步尘看来,高启资本进入格力电气将有助于格力电气优化公司治理结构,淡化董明珠的色彩,告别人治时代。“希尔豪斯资本还将帮助格力电气在国际市场上发展,国际化只是格力电气的短板之一。”

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